Pertanyaan?
Menurut UU Masa Jabatan Direksi dan Komisaris adalah 5 Tahun. Bagaimana prosedur pengangkatan kembali Direksi dan Komisaris berdasarkan Undang-Undang Perseroan Terbatas?
Jangka Waktu Jabatan Direksi dan Komisaris
Perlu dipahami bahwa di dalam UU Perseroan Terbatas (PT), tidak ada satu pasal pun yang secara tegas mengatur bahwa jabatan direksi dan komisaris adalah selama 5 tahun.
Lantas berapa lama masa jabatan direksi? dan berapa lama jabatan dewan komisaris? Di dalam praktik, pengaturan tentang masa jabatan direksi dan komisaris dilakukan di dalam anggaran dasar perseroan terbatas (“PT”), yang umumnya ditentukan masa jabatan direksi adalah 5 tahun, namun dalam perkembangannya, ditentukan selama 3 tahun.
Sekalipun pengaturan masa Jabatan Direksi dan Komisaris dilakukan di dalam anggaran dasar Perseroan Terbatas, namun keberlakukannya mengikat semua pihak sebagaimana diatur di dalam Pasal 4 UU Perseroan Terbatas yang berbunyi:
Terhadap Perseroan berlaku Undang-Undang ini, anggaran dasar Perseroan, dan ketentuan peraturan perundang-undangan lainnya.
Namun demikian, dalam Pasal 105 ayat (1) UU Perseroan Terbatas diatur bahwa masa jabatan direksi dan komisaris tidak harus berlangsung sebagaimana waktu ditentukan di dalam anggaran dasar, sebab RUPS dapat sewaktu-waktu menghentikannya dengan menyebutkan alasannya.
Penjelasan Pasal 105 ayat (1) UU Perseroan Terbatas kemudian menegaskan bahwa keputusan RUPS untuk memberhentikan anggota Direksi dapat dilakukan dengan alasan yang bersangkutan tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota direksi yang ditetapkan dalam UU Perseroan Terbatas, antara lain melakukan tindakan yang merugikan Perseroang Terbatas atau karena alasan lain yang dinilai tepat oleh RUPS.
Jika penghentian direksi dan komisaris sesuai dengan masa jabatannya, maka RUPS dapat mengangkatnya kembali sebagaimana diatur di dalam Pasal 94 ayat (3) UU Perseroan Terbatas yang berbunyi: “Anggota Direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali.”
Anggota Direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali.
Di dalam Penjelasan Pasal 94 ayat (3) UU Perseroan Terbatas diterangkan bahwa persyaratan pengangkatan anggota direksi untuk “jangka waktu tertentu” dimaksudkan anggota direksi yang telah berakhir masa jabatannya tidak dengan sendirinya meneruskan jabatannya semula, kecuali dengan pengangkatan kembali berdasarkan keputusan RUPS. Misalnya untuk jangka waktu 3 tahun atau 5 tahun sejak tanggal pengangkatan, maka sejak berakhirnya jangka waktu tersebut mantan anggota direksi yang bersangkutan tidak berhak lagi bertindak untuk dan atas nama perseroan, kecuali setelah diangkat kembali oleh RUPS.
M. Yahya Harahap dalam buku Hukum Perseroan Terbatas (hal. 360) menjelaskan mengenai Pasal 94 ayat (3) UU Perseroan Terbatas beserta penjelasannya, hanya ditentukan hal-hal berikut:
- Bahwa syarat pengangkatan anggota direksi harus terbatas untuk “jangka waktu tertentu”, bisa 5 atau 10 tahun, tidak menjadi masalah berapa lama jangka waktunya, karena yang disyaratkan harus untuk jangka waktu tertentu dan dilarang tanpa batas waktu.
- Apabila masa jabatan atau pengangkatannya berakhir, tidak dengan sendirinya anggota direksi itu dapat meneruskan Jabatannya semula untuk periode selanjutnya. Untuk pengangkatan kembali masa jabatan berikutnya, harus berdasarkan keputusan RUPS.
Dalam buku yang sama, M. Yahya Harahap mengatakan bahwa yang dilarang undang-undang adalah pengangkatan seumur hidup. Boleh berapa lama asal untuk jangka waktu tertentu dengan tidak mengabaikan faktor kejenuhan. Jika jangka waktu masa jabatannya terlalu lama, misalnya 20 tahun, bisa mendatangkan kejenuhan dan kehilangan daya kreativitas.
Dengan demikian, perpanjangan masa jabatan direksi dan komisaris dilakukan dengan jalan anggota direksi dan komisaris diangkat kembali setelah masa jabatannya habis.
Pengangkatan Kembali Direksi dan Dewan Komisaris
Pengangkatan kembali direksi dan komisaris harus dilakukan dengan RUPS.[1] Adapun prosedur pengangkatan kembali direksi dan komisaris adalah sebagai berikut :
A. Harus diselenggarakan RUPS luar biasa[2] dengan persyaratan:
- Dilakukan di tempat kedudukan PT;[3]
- Dibuat undangan dengan 2 pilihan yaitu iklan di koran atau dengan surat tercatat;[4]
- Mencapai kuorum yaitu lebih dari ½ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir atau diwakili.[5]
- Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah mufakat. Namun, jika tidak tercapai musyawarah mufakat, maka voting dengan disetujui mayoritas yang hadir atau lebih dari ½ bagian dari jumlah suatu yang dikeluarkan.[6]
B. Setelah diputuskan dalam RUPS luar biasa, maka langkah selanjutnya dilakukan pemberitahuan kepada Menteri Hukum & HAM, maksimal 30 hari sejak tanggal keputusan RUPS. Hal ini sebagaimana diatur di dalam Pasal 94 ayat (7) UU PT yang berbunyi: “Dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi, Direksi wajib memberitahukan perubahan anggota Direksi kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS tersebut.”
Dasar Hukum:
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja yang telah ditetapkan menjadi undang-undang dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023.
Referensi
Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2016.
[1] Pasal 94 ayat (1) dan Pasal 111 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”)
[2] Lihat Pasal 78 Undang-Undang Perseroan Terbatas dan penjelasannya
[3] Pasal 76 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas
[4] Pasal 82 ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas
[5] Pasal 86 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas
[6] Pasal 87 Undang-Undang Perseroan Terbatas
