Pertanggungjawaban Direksi Dalam Pengambilan Kebijakan Bisnis (Studi Putusan Kasasi Nomor 1076 K/PID.SUS/2025)

• Tim Editor
• 19 Mei 2026

Pertanggungjawaban Direksi Dalam Pengambilan Kebijakan Bisnis (Studi Putusan Kasasi Nomor 1076 K/PID.SUS/2025)

Oleh: Ahmad Taqiyudin, S.H. (Mahasiswa Magister Hukum Universitas Pamulang)

DUDUK PERKARA

Pada 28 Februari 2025, Mahkamah Agung melalui Putusan Kasasi Nomor 1076 K/PID.SUS/2025 memperberat hukuman mantan Direktur Utama PT Pertamina (Persero) Galaila Karen Kardinah alias Karen Agustiawan dari 9 (sembilan) tahun penjara menjadi 13 (tiga belas) tahun penjara disertai denda Rp 650 juta subsidair 6 bulan kurungan. Majelis kasasi yang dipimpin Hakim Agung Dwiarso Budi Santiarto menyatakan terdakwa terbukti melanggar Pasal 3 Undang-Undang Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi (UU Tipikor) jo. Pasal 55 dan 64 KUHP. Putusan ini merupakan yurisprudensi pertama di mana seorang direktur utama BUMN dihukum atas tindak pidana korupsi yang secara formal terkait dengan kebijakan pengadaan korporasi dalam lingkup kegiatan bisnis normal perusahaan.

Perkara ini bermula dari pengadaan gas alam cair (Liquefied Natural Gas/LNG) pada kurun waktu 2011 hingga 2014, di masa Karen Agustiawan menjabat sebagai Direktur Utama PT Pertamina (Persero) periode 2009–2014. Dakwaan menyatakan bahwa Karen mengambil keputusan bisnis pengadaan LNG dari produsen tertentu tanpa persetujuan rapat Dewan Komisaris dan tanpa dilengkapi kajian kelayakan yang memadai, sehingga mengakibatkan kerugian keuangan negara yang dihitung mencapai Rp 2,1 triliun. Selain Karen, perkara ini juga melibatkan pejabat Pertamina lainnya, termasuk Senior Vice President Gas and Power serta Direktur Gas Pertamina.

ISU HUKUM

Penulis memusatkan perhatian pada dua isu hukum yang saling berkaitan. Pertama, sejauhmana batas antara kebijakan bisnis direksi BUMN yang dilindungi prinsip Business Judgment Rule (BJR) dengan perbuatan yang dapat dikualifikasikan sebagai penyalahgunaan kewenangan (abuse of authority) dalam konstruksi Pasal 3 UU Tipikor? Kedua, apakah penilaian ex post atas risiko bisnis yang berujung pada kerugian BUMN secara otomatis memenuhi unsur delik korupsi, atau diperlukan pembuktian tambahan mengenai mens rea dan elemen penyalahgunaan kewenangan yang bersifat aktif-disengaja?

DASAR HUKUM

Setidaknya terdapat 4(empat) norma yang relevan. Pertama, Pasal 3 UU No. 31 Tahun 1999 jo. UU No. 20 Tahun 2001 (UU Tipikor) mengkriminalisasi perbuatan menyalahgunakan kewenangan, kesempatan, atau sarana yang ada karena jabatan atau kedudukan yang menguntungkan diri sendiri atau pihak lain serta dapat merugikan keuangan atau perekonomian negara. Kedua, Pasal 97 jo. Pasal 92 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) yang mengkodifikasikan prinsip BJR, dimana direksi tidak dapat dimintai pertanggungjawaban atas kerugian perseroan apabila dapat dibuktikan bahwa keputusan diambil dengan itikad baik, kehati-hatian, tanpa benturan kepentingan, dan untuk kepentingan perseroan. Ketiga, Pasal 5 UU No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN yang mewajibkan direksi menerapkan prinsip good corporate governance (GCG) yang meliputi transparansi, akuntabilitas, pertanggungjawaban, kemandirian, dan kewajaran. Keempat, UU No. 1 Tahun 2025 tentang BUMN yang untuk pertama kalinya secara eksplisit mengadopsi prinsip BJR dalam hukum positif Indonesia dan mengeluarkan kerugian BUMN dari kategori kerugian keuangan negara.

PENDAPAT HUKUM

Doktrin Business Judgment Rule berasal dari tradisi common law Amerika Serikat dan pada hakikatnya merupakan penghormatan pengadilan terhadap keputusan bisnis yang diambil oleh organ korporasi yang memiliki keahlian dan informasi yang jauh lebih kaya daripada hakim yang menilainya. Secara sederhana, doktrin BJR melindungi direksi dari tuntutan hukum atas keputusan bisnis yang diambil dengan itikad baik (bona fide), tanpa benturan kepentingan, berdasarkan informasi yang cukup, dan dalam koridor kewenangan yang sah — bahkan jika keputusan tersebut akhirnya menimbulkan kerugian bagi perseroan. Esensi BJR adalah pengakuan bahwa risiko bisnis adalah inheren dalam kegiatan ekonomi, dan hakim tidak seharusnya menggantikan penilaian bisnis direksi dengan penilaian ex post mereka sendiri. Hal ini bertolak belakang dalam sistem peradilan pidana, dimana terdapat penuntut umum dengan orientasi mencari celah kejahatan sekecil mungkin dalam suatu keputusan bisnis, pengaturan delik pidana yang masih sangat luas dalam perumusan unsurnya (Pasal 2 dan 3 UU Tipikor), serta hakim yang kurang memiliki kemampuan untuk menilai suatu persoalan dalam hal keputusan direksi menggunakan kacamata bisnis.

Persoalan krusial dalam perkara Karen Agustiawan adalah apakah pemilihan Pasal 3 UU Tipikor — yang mengkriminalisasi penyalahgunaan kewenangan — tepat diterapkan pada kebijakan pengadaan LNG yang pada dasarnya merupakan keputusan bisnis strategis dalam rangka pemenuhan kebutuhan energi nasional. Unsur penyalahgunaan kewenangan dalam Pasal 3 menghendaki sesuatu yang lebih dari sekadar keputusan bisnis yang gagal atau tidak menguntungkan: diperlukan pembuktian bahwa terdakwa secara aktif menggunakan jabatannya melampaui batas kewenangan yang diberikan hukum dan/atau bertentangan dengan tujuan pemberian kewenangan tersebut, dengan maksud menguntungkan diri sendiri atau pihak lain. Kegagalan memenuhi prosedur Good Corporae Governance (GCG) — seperti tidak mendapat persetujuan Dewan Komisaris — belum dengan sendirinya merupakan penyalahgunaan kewenangan yang memiliki muatan pidana.

Majelis kasasi dalam Putusan No. 1076 K/PID.SUS/2025 menyimpulkan bahwa penyimpangan prosedur yang dilakukan Karen khususnya mengabaikan persetujuan Dewan Komisaris dan tidak melakukan due diligence yang memadai — merupakan bukti bahwa keputusan tidak diambil atas dasar itikad baik dan kehati-hatian bisnis yang lazim, sehingga perlindungan BJR tidak dapat diberikan.

Doktrin BJR bagi aparat penegak hukum dapat berfungsi sebagai batu uji untuk menilai ada tidaknya unsur melawan hukum dan unsur kesalahan yang disengaja dari keputusan yang diambil. Meski terjadi kerugian perseroan, tidak serta merta diklasifikasikan sebagai tipikor, sebab  untuk diklasifikasikan sebagai tipikor, perlu melihat ajaran dualistis tindak pidana, yang secara tegas memisahkan antara perbuatan pidana (actus reus), dan pertanggungjawaban pidana, mens rea (sikap batin/kesalahan). Dalam pandangan ini, perbuatan melawan hukum tidak otomatis membuat pelakunya bersalah sebelum terbukti adanya kesalahan (kesengajaan atau kealpaan).

Posisi ini secara normatif dapat dipahami karena prosedur persetujuan Dewan Komisaris bukan sekadar formalitas administratif, melainkan mekanisme kontrol yang secara substantif membatasi diskresi direksi dalam pengambilan keputusan berisiko tinggi. Pelanggaran prosedur yang bersifat substansial, bukan sekadar prosedural, dapat menjadi indikasi bahwa keputusan tidak diambil dalam koridor kewenangan yang semestinya.

Penilaian kerugian negara sebesar Rp 2,1 triliun dilakukan secara ex post yaitu menilai kembali keputusan bisnis tahun 2011-2014 berdasarkan kondisi pasar dan informasi yang baru tersedia setelah keputusan tersebut diambil. Pendekatan ini bertentangan dengan prinsip fundamental BJR bahwa keputusan bisnis harus dinilai berdasarkan informasi yang tersedia pada saat keputusan diambil (ex ante), bukan berdasarkan hasil akhir yang baru diketahui kemudian. Penggunaan penilaian ex post sebagai dasar penentuan kerugian negara berpotensi mengkriminalisasi pengambil keputusan bisnis yang bertindak secara wajar dalam kondisi ketidakpastian yang terjadi dalam pasar energi global.

Banyak kasus direksi BUMN dijerat Pasal 3 UU Tipikor hanya karena keputusan bisnis yang berdampak kerugian finansial, meski tanpa indikasi niat jahat (mens rea) yang memadai.  Kondisi ini menciptakan apa yang oleh pakar hukum disebut sebagai chilling effect, yaitu direksi BUMN menjadi enggan mengambil keputusan bisnis yang inovatif dan berisiko tinggi namun berpotensi menguntungkan negara dalam jangka panjang, karena risiko kriminalisasi atas kegagalan bisnis yang tidak selalu dapat diprediksi. Dalam konteks pengadaan LNG yang merupakan pasar komoditas global yang sangat fluktuatif, kewajaran pengambilan risiko bisnis tersebut seharusnya dievaluasi dalam kerangka kondisi pasar pada saat keputusan diambil.

Undang-undang (UU) Nomor 1 Tahun 2025 tentang Perubahan Ketiga atas Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara telah menetapkan prinsip Business Judgment Rule sebagai bentuk perlindungan bagi Direksi BUMN Persero. UU ini telah melakukan perubahan paradigmatik dengan mengeluarkan kerugian BUMN dari kategori kerugian keuangan negara dan mengangkat prinsip BJR ke tingkat undang-undang. Secara teoretis, perubahan ini mengisyaratkan bahwa perkara semacam kasus Karen Agustiawan apabila terjadi setelah berlakunya UU BUMN 2025 tidak lagi dapat dituntut berdasarkan Pasal 3 UU Tipikor atas dasar kerugian BUMN semata, karena kerugian BUMN pasca-UU BUMN 2025 bukan lagi merupakan kerugian keuangan negara dalam pengertian UU Tipikor. Meski demikian, BJR bukan perlindungan absolut karena bila terdapat bukti konkret benturan kepentingan, gratifikasi, atau penyalahgunaan jabatan yang aktif-disengaja, tanggung jawab pidana tetap dapat dikenakan.

KESIMPULAN

Penerapan Pasal 3 UU Tipikor terhadap direksi BUMN mensyaratkan pembuktian penyalahgunaan kewenangan yang bersifat aktif-disengaja, yaitu penggunaan jabatan melampaui batas kewenangan yang diberikan hukum dan tidak dapat semata-mata disimpulkan dari adanya kerugian finansial atau penyimpangan prosedur GCG yang bersifat teknis. Penilaian ex post atas kegagalan bisnis tanpa pembuktian mens rea yang memadai tidak memenuhi standar pembuktian tipikor yang menghendaki lebih dari sekadar bukti kerugian.

Dalam perkara Karen Agustiawan, Mahkamah Agung menemukan fakta-fakta yang melampaui sekadar kegagalan bisnis, yaitu: ketidakhadiran persetujuan Dewan Komisaris, tidak dilakukannya due diligence yang memadai, serta indikasi menguntungkan pihak tertentu, merupakan bukti-bukti yang secara kumulatif mengeliminasi perlindungan BJR dan mendukung terpenuhinya unsur penyalahgunaan kewenangan dalam Pasal 3 UU Tipikor. Dengan demikian, putusan kasasi ini secara hukum tidak dapat dikualifikasikan sebagai kriminalisasi kebijakan bisnis yang sah, melainkan merupakan respons terhadap pengelolaan korporasi yang menyimpang dari standar governance yang wajib ditaati.